Pravidla řízení střetu zájmů

28. 12. 2022 v Brně

1. Úvodní ustanovení

Společnost Long Capital s.r.o., IČO: 25820079 (dále „Zprostředkovatel“ nebo „Společnost“) jako investiční zprostředkovatel ve smyslu zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZPKT“) a ve smyslu příslušných úředních sdělení ČNB uplatňuje následující pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti (dále „Pravidla řízení střetu zájmů“).

Pravidla řízení střetu zájmů obsahují hlavní zásady a postupy při zjišťování a řízení střetu zájmů ve Společnosti, jakož i u osob, které jsou se Společností majetkově nebo jinak propojeny, a to zejména pro identifikaci možných střetů zájmů, zamezení vzniku střetů zájmů a případné řízení vzniklých střetů zájmů.
Cílem Pravidel řízení střetu zájmů je, aby při poskytování investičních služeb Společností nedocházelo k poškozování zájmů zákazníků a potenciálních zákazníků Společnosti, případně třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí, aj.).

Společnost nejméně jednou ročně přezkoumává Pravidla řízení střetu zájmů a přijme vhodná opatření k nápravě případných nedostatků.

Vázaným zástupcem se pro účely Pravidel řízení střetu zájmů rozumí vázaný zástupce ve smyslu ZPKT.

2. Případy střetu zájmů ve Společnosti

Pravidla řízení střetu zájmů obsahují pravidla pro zjišťování a řízení střetu zájmů mezi:

(i) Společností, jejími společníky, statutárními zástupci, zaměstnanci a vázanými zástupci a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
(i) osobou, která ovládá Společnost, je ovládána Společností nebo osobou ovládanou stejnou osobou jako Společnost, a jejich statutárními zástupci a zaměstnanci, případně vázanými zástupci a (b) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
(i) osobami vykonávajícími část činností Společnosti na základě smlouvy o externím zajištění služeb (outsourcing) a (ii) zákazníky a potenciálními zákazníky Společnosti;
zákazníky nebo potenciálními zákazníky Společnosti navzájem.

3. Zjišťování střetu zájmů

Při zjišťování a posuzování střetu zájmů Společnost bere v úvahu, zda Společnost nebo osoba uvedená v článku 2 tohoto dokumentu při poskytování finančních služeb:

má odlišný zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu od zájmu zákazníka či potenciálního zákazníka;
má zájem na výsledku služby nebo zprostředkovaného obchodu, který má potenciál ovlivnit výsledek na úkor zákazníka;
může získat finanční prospěch nebo se vyhnout finanční ztrátě na úkor zákazníka;
má finanční či jinou pobídku (motivaci) upřednostnit zájem jiného zákazníka nebo skupiny zákazníků před zájmy daného zákazníka;
podniká ve stejném oboru jako zákazník;
dostává nebo dostane v souvislosti se službou, která je poskytována zákazníkovi, od třetí osoby pobídku v podobě peněžních či nepeněžních výhod nebo služeb.

Pokud střet zájmů nelze odvrátit, Společnost upřednostní vždy zájmy zákazníka před zájmy vlastními nebo zájmy osob uvedených v článku 2 tohoto dokumentu. Pokud dojde ke střetu zájmů mezi zákazníky navzájem, zajistí Společnost spravedlivé řešení pro tyto zákazníky. V případě, že spravedlivé řešení nelze zajistit, může zákazníkovi odmítnout provedení služby.

4. Postupy k omezení možnosti střetu zájmů

Společnost má stanoveny a průběžně aktualizuje účinné postupy k omezení možnosti vzniku střetu zájmů, které odpovídají její velikosti a organizační struktuře a povaze, rozsahu a složitosti její činnosti a riziku poškození zájmů zákazníků.
V rámci efektivního řízení střetu zájmů Společnost:

ve vztahu ke konkrétním finančním službám poskytovaným Společností specifikuje okolnosti, které představují nebo mohou vyvolávat střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů jednoho nebo více zákazníků;
definuje postupy a opatření, které jsou potřeba přijmout pro efektivní předcházení a řízení střetů zájmů; aby nedocházelo k poškození zájmů zákazníka;
má nastavenou takovou organizační strukturu Společnosti, kdy dochází k personálnímu oddělení jednotlivých organizačních útvarů Společnosti (čínské zdi, zákaz souběhu některých funkcí), které efektivně zamezují nežádoucímu toku informací a jejich případnému zneužití vedoucímu k poškození zájmů jednoho nebo více zákazníků;
zabraňuje případně omezuje možnosti třetích osob (např. spolupracujících finančních institucí) vykonávat neoprávněný nebo nedůvodný vliv na způsob, kterým Pracovníci (tj. zaměstnanci Společnosti, vázaní zástupci Společnosti a jejich zaměstnanci) zabezpečují poskytování finančních služeb;
v rámci systému vnitřní kontroly zajišťuje dohled a průběžnou kontrolu (mj. osoby pověřené výkonem compliance) Pracovníků nabízejících a poskytujících finanční služby jménem Společnosti;
stanovuje zásady přijímání a poskytování darů či jiných výhod jasně vymezující, za jakých podmínek lze přijímat nebo poskytovat dary a výhody a jak postupovat při přijímání a poskytování darů a výhod.

5. Sdělování střetu zájmů

Společnost se primárně snaží předcházet vzniku střetu zájmů přijetím organizačních a administrativních opatření.

Sdělování střetů zájmů zákazníkům je opatřením, které se využije pouze v případech, kdy opatření přijatá Společností za účelem předcházení a řízení střetu zájmů nestačí k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že bude zabráněno riziku poškození zájmů zákazníků.

V těchto případech Společnost před poskytnutím finanční služby zákazníka o střetu zájmů přiměřeným způsobem informuje. Sdělení obsahuje:

informaci, že organizační a administrativní opatření zavedená Společností k předcházení nebo řízení daného střetu zájmů nejsou dostatečná k tomu, aby s přiměřenou jistotou zajistila, že rizikům poškození zájmů zákazníka bude zabráněno;
konkrétní popis daného střetů zájmů, který vzniká při poskytování finančních služeb;
vysvětlení obecné povahy a zdroje střetu zájmů;
vysvětlení rizik, která pro zákazníka v důsledku střetů zájmů vznikají a opatření přijatých ke zmírnění rizik.

Informace jsou poskytnuty dostatečně podrobně, aby zákazník mohl o finanční službě, při níž střety zájmů vznikají, učinit informované rozhodnutí. Společnost poskytne zákazníkovi informace na trvalém nosiči informací (písemně, elektronicky), případně na internetových stránkách Společnosti.

6. Škodlivý (podstatný) střet zájmů

Společnost průběžně vede evidenci poskytnutých finančních služeb, činností a dalších situací (investice), ze kterých vznikl nebo může vzniknout střet zájmů, který s sebou nese riziko poškození zájmů jednoho nebo více zákazníků (škodlivý střet zájmů).

7. Hlavní případy střetu zájmů

Střet zájmů je v rámci Společnosti spojen s následujícími službami:

7.1. Investiční služby

INVESTIČNÍ SLUŽBA - PŘIJÍMÁNÍ A PŘEDÁVÁNÍ POKYNŮ K INVESTIČNÍM NÁSTROJŮM (investiční zprostředkování)
Uvedená služba v případě Společnosti spočívá zejména ve zprostředkování uzavření smluv mezi zákazníkem a finanční institucí (např. obchodníkem s cennými papíry či investiční společností), jejichž předmětem je obstarání nákupu investičních nástrojů (dále jen „Smlouva o nákupu cenných papírů“).

V souvislosti s poskytováním výše uvedené investiční služby může docházet ke střetu zájmů Společnosti, resp. Pracovníka poskytujícího uvedené služby jménem Společnosti a zákazníka, pokud je Společnost motivována k distribuci investičních nástrojů. Jedná se především o situace, kdy má Společnost uzavřenu smlouvu o distribuci investičních nástrojů s finanční institucí.

Společnost před uzavřením Smlouvy o nákupu cenných papírů upozorňuje zákazníka, že Společnost je odměňována z poplatků (vstupní poplatek, poplatek za správu, poplatek emitenta, aj.) placených zákazníkem/emitentem investičního nástroje spolupracující finanční instituci (např. obchodníkovi s cennými papíry, investiční společnosti) a informuje ho o výši případně způsobu určení výše odměny.
Společnost informuje zákazníka, že vázaní zástupci Společnosti jsou odměňováni z odměn placených Společnosti finančními institucemi.

INVESTIČNÍ PORADENSTVÍ K INVESTIČNÍM NÁSTROJŮM

V souvislosti s poskytováním investičního poradenství k investičním nástrojům a následným přijetím a předáním pokynů zákazníků k obchodům s investičními nástroji může docházet ke střetu zájmů Společnosti, resp. Pracovníka poskytujícího uvedené služby jménem Společnosti a zákazníka, neboť Společnost je zainteresována na realizaci pokynu ve formě odměn vyplácených Společnosti spolupracujícími finančními institucemi (podíl na vstupním poplatku, manažerském poplatku, aj.).

Společnost řídí tento střet zájmů důsledným dodržováním pravidel odborné péče při poskytování investičních služeb zákazníkům, kdy základním předpokladem je řádné vyhodnocení a dodržování investičního profilu zákazníka, a dodržováním interních pravidel Společnosti pro odměňování Pracovníků Společnosti. Jedná se o případ střetu zájmů, kterému nejde zcela zamezit, přičemž o této skutečnosti Společnost informuje zákazníka.
Pracovníci Společnosti musí vždy doporučovat zákazníkovi nejvhodnější investiční nástroje z pohledu jeho investičního profilu.

O přijatých pobídkách Společnost a/nebo spolupracující finanční instituce rovněž informuje zákazníka zpětně, a to minimálně jednou ročně.

POBÍDKY

8. Definice pobídky

Specifickým případem střetu zájmů jsou tzv. pobídky. Společnost nesmí při poskytování finančních služeb (investice) přijmout, nabídnout nebo poskytnout poplatek, odměnu nebo jinou peněžitou nebo nepeněžitou výhodu (pobídku), která může vést k porušení povinnosti Společnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků nebo k porušení povinnosti řádného řízení střetu zájmů.
Pobídkou se rozumí i neobvyklá úplata za poskytovanou službu nebo jakékoli poskytnutí neopodstatněné výhody finanční, materiální nebo nemateriální povahy.
Společnost přistupuje k řízení pobídek stejným způsobem jako u jiných střetů zájmů. To znamená, že Společnost zajišťuje identifikaci pobídek, činí opatření proti jejich vzniku a případně provádí jejich efektivní řízení, přičemž zohledňuje odlišnosti právní úpravy pobídek v jednotlivých oblastech finančního zprostředkování.
Společnost v obecné rovině rozlišuje tyto kategorie pobídek, které smí poskytovat nebo přijímat.

Zákaznické pobídky

Pobídky, které jsou hrazeny zákazníkem, za zákazníka nebo jsou vypláceny zákazníkovi, kterému je finanční služba určena.
Pozn.: Neplatí pro oblast investičních služeb, kde se za pobídky nepovažuje úplata, nebo jiná peněžitá nebo nepeněžitá výhoda přijatá od zákazníka, kterému je služba určena, nebo od osoby jednající na jeho účet nebo poskytnutá zákazníkovi nebo osobě jednající na jeho účet.
Benefity určené zákazníkovi, pokud jsou Společností nabízeny či poskytovány v souvislosti s poskytováním finančních služeb, nesmí narušovat povinnost Společnosti poskytnout finanční službu zákazníkovi s odbornou péčí.

Provozní pobídky

Pobídky, které umožní poskytování služeb, nebo které jsou pro tento účel nutné a které jsou přípustné v případě, že jejich povaha není v rozporu s povinností jednat s odbornou péčí.
Mezi tyto pobídky patří např.:

platby za účetnictví, právní a daňové služby,
náklady spojené s plněním povinností vůči České národní bance (správní poplatky, aj.) a vůči zákazníkům (tisk informačních sdělení atd.),
poštovní a jiné poplatky za komunikaci,
poplatky spojené s vedením účtu v bance,
školení předepsaná právními předpisy (např. AML),
Pojistné na pojištění odpovědnosti Společnosti.

Ostatní pobídky

Ostatní pobídky, které nespadají pod provozní pobídky, hrazené třetí straně či pro třetí stranu nebo poskytované třetí stranou či za třetí stranu, které jsou přípustné v návaznosti na splnění podmínek stanovených relevantními právními předpisy.

Vnitřní plnění v rámci Společnosti, které zahrnuje např. odměňování Pracovníků (vázaných zástupců) vybavení pobočky apod., není pobídkou. Přijetí nebo poskytnutí pobídky Pracovníky Společnosti mimo tento vztah se přičítá Společnosti.

Dary a jiné výhody

Společnost a její Pracovníci mohou přijímat od třetích stran dary a jiné peněžní a nepeněžní výhody pouze v případech, že tyto nenarušuji povinnost poskytovat finanční služby s odbornou péčí a nenarušují řádné řízení střetu zájmů. O všech nabízených darech a výhodách musí být informována Společnost, která posoudí jejich soulad se zásadami stanovenými v tomto dokumentu.
Ustanovení se neuplatní na malé nepeněžité výhody, zejména v podobě marketingových a školících materiálů a vzdělávacích a společenských akcí spolupracujících finančních institucí, které nenarušují řádné řízení střetu zájmů.
Pracovník nesmí poskytovat žádné vlastní dary či jiné výhody zákazníkům. Jménem Společnosti, lze poskytovat zákazníkům pouze ty výhody a ve výši, které byly předem schváleny Společností (např. odpuštění nebo sleva na vstupních poplatcích, bezplatné poskytnutí dodatečné služby či jiné výhody).

8.1. Pravidla přijímání a poskytování pobídek u investičních služeb

Pobídka se pro účely investičních služeb nepovažuje za přípustnou, pokud je v jejím důsledku poskytování investičních služeb zákazníkovi zaujaté nebo narušené.
Pobídka (tzv. Ostatní pobídka) je přípustná, jestliže má přispět ke zlepšení kvality poskytované služby a není v rozporu s povinností Společnosti jednat s odbornou péčí.

Pobídka slouží ke zvýšení kvality služby poskytované zákazníkovi, pokud jsou splněny všechny tyto podmínky:

pobídka je spojena s poskytnutím dodatečné služby či služby na vyšší úrovni zákazníkovi, alespoň úměrné hodnotě obdržené pobídky, zejména
- poskytnutím jiného než nezávislého investičního poradenství k široké škále vhodných investičních nástrojů včetně odpovídajícího počtu investičních nástrojů poskytovatelů z řad třetích osob, kteří nemají se Společností úzké propojení, a zajištění přístupu k těmto investičním nástrojům,
- poskytnutím jiného, než nezávislého investičního poradenství v kombinaci buď s nabídkou zákazníkovi, že bude alespoň jednou za rok posouzeno, zda jsou investiční nástroje, do nichž zákazník investoval, nadále vhodné, nebo s jinou průběžnou službou, která je pravděpodobně pro zákazníka výhodná, zejména poradenstvím k navrhovanému optimálnímu rozdělení majetku zákazníka,
- zajištěním přístupu za konkurenční cenu k široké škále investičních nástrojů, které pravděpodobně budou vyhovovat potřebám zákazníka, včetně odpovídajícího počtu nástrojů poskytovatelů investičních nástrojů z řad třetích osob, kteří nemají se Společností úzké propojení, společně buď s poskytnutím pomůcek s přidanou hodnotou, jako jsou objektivní informační zdroje, které pomáhají zákazníkovi činit investiční rozhodnutí nebo mu umožňují sledovat, modelovat a upravovat okruh investičních nástrojů, do kterých investoval, nebo s poskytováním pravidelných zpráv o výkonnosti, nákladech a úplatě, které s investičními nástroji souvisejí,
- technická, informační a administrativní podpora poskytnutá Společností zákazníkovi při obchodování s investičními nástroji, nebo finanční instituci (spolupracující OCP, investiční společnost);
pobídka není přímo prospěšná pro Společnost, její společníky nebo Pracovníky, ledaže by přinášela hmotnou výhodu danému zákazníkovi.
pobídka je odůvodněná poskytováním průběžné výhody zákazníkovi ve vztahu k průběžné pobídce.

Společnost sdělí zákazníkovi informace o pobídkách přijatých od třetích osob před poskytnutím investiční služby i následně.

Menší nepeněžité výhody

V souvislosti s poskytováním investičních služeb může Společnost přijímat tzv. menší nepeněžité výhody.
Za menší nepeněžité výhody se považují následující výhody, jestliže jsou odůvodnitelné a přiměřené a mají takový rozsah, aby bylo pravděpodobné, že neovlivní chování Společnosti způsobem, který by poškozoval zájmy daného zákazníka:

informace nebo dokumenty, které se týkají investičního nástroje nebo investiční služby, které mají obecnou povahu nebo jsou přizpůsobeny požadavkům dané osoby a odrážejí situaci daného zákazníka,
dokument od třetí osoby, který byl zadán a zaplacen emitentem, který je právnickou osobou, nebo potenciálním emitentem s cílem propagovat novou emisi tohoto emitenta, nebo v případě, že emitent uzavřel smlouvu a zaplatil třetí osobě, aby takovýto dokument průběžně vytvářela, je-li jejich vztah v dokumentu jednoznačně popsán a je-li dokument současně k dispozici veřejnosti,
účast na konferencích, seminářích či jiných školicích akcích zaměřených na výhody a vlastnosti konkrétního investičního nástroje nebo investiční služby,
pohoštění malé hodnoty nabízené během obchodního setkání nebo konference, semináře či jiné školicí akce podle písmene c), nebo
jiné menší nepeněžité výhody, jejichž přehled uveřejní Česká národní banka na svých internetových stránkách; taková výhoda musí zvýšit kvalitu služby poskytované zákazníkovi a vzhledem k celkové úrovni výhod poskytnutých jednou osobou nebo skupinou osob je takového rozsahu a povahy, že pravděpodobně nebude mít nepříznivý vliv na plnění povinnosti Společnosti jednat v nejlepším zájmu zákazníků.

Menší nepeněžité výhody Společnost sdělí před poskytnutím investiční služby zákazníkovi obecně, jiné nepeněžité výhody ocení a sdělí samostatně.

9. Formy konkrétních pobídek ve Společnosti

V konkrétní podobě Společnost přijímá následující pobídky.

INVESTIČNÍ SLUŽBY

Veškeré poplatky, provize (např. podíl ze vstupního poplatku, podíl z manažerského poplatku, podíl z poplatku emitenta, apod.) hrazené Společnosti třetí osobou (např. investiční společností, obchodníkem s cennými papíry) v souvislosti s poskytováním investičních služeb.